先导基电近日收到上交所关于公司股价波动及收购资产事项的问询函。
问询函显示，公司股票最近三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过 20%，触及股票交易异常波动。公司披露公告称，拟筹划通过增资方式取得实控人持有的广东先导微电子科技有限公司（以下简称标的公司）50%以上控股权，构成关联交易。
上交所请公司核实并披露相关事项，内容关于标的公司估值、关于交易的支付安排和交易合理性、关于信息披露和内幕信息管理。
交易所追问交易估值的合理性和公允性
2026年7月1日，先导基电披露《关于筹划通过增资方式收购先导微电子股权暨关联交易事项的提示性公告》。
公告显示，公司拟与清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）、先导微电子签署《投资协议》，约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得标的公司50%以上的股权，实现对标的公司的控股。清远先导与公司的实际控制人均为朱世会先生。
先导微电子成立于2020年9月，主要经营业务为电子材料业务。2025年，先导微电子实现营收88419.54万元，净利润9118.92万元。
根据问询函披露，公告显示，2026 年 4 月末，标的公司净资产为 84,712.01 万元，估值约 20 亿元。公开资料显示，标的公司此前于 2026 年 1 月完成 A 轮融资。
上交所请公司：（1）补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性；（2）对比近期市场中同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易评估方法、估值溢价率等，说明是否设置业绩承诺条款，如是，说明具体设置情况及依据，如否，说明本次交易保障中小股东利益的相关安排。
交易所关注支付安排和交易合理性
问询函第二项关注交易的支付安排和交易合理性。
公告显示，本次交易资金来源于自有和自筹资金，标的公司投前估值约20亿元。 定期报告显示，公司 2024 年-2025 年已连续 2 年亏损，扣非后归属母公司股东的净利润分别为-0.55 亿元、-1.74 亿元，2026 年第 一季度延续亏损态势；2026 年 3 月末，公司货币资金余额为 14.37 亿元，有息负债余额约18.28 亿元。
交易所请公司：（1）补充披露本次用于增资标的公司的资金安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；（2）结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；（3）结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司在持续亏损的情况下，通过增资方式收购实控人持有的与公司主业不同的标的公司股权的原因及合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。
要求核实内幕信息知情人近期股票交易情况
问询函第三项关注信息披露和内幕信息管理。
问询函显示，公司公告提交当日，股价涨停并触及异常波动，年初至今，公司股价累计上涨 148.58%。
交易所请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
（文章序列号：2074364094009446400/CJT）
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